自从中华民国二十七年也就是1938年10月，中国抗日战争进入到了相持阶段后，日本侵略军就不得不调整其侵华方针，对中国实行以政策诱降为主，以军事打击为辅的对华策略，同时放弃其速战速决的军事战略，代之以长久战，从新整备武力，等待时机以期一举解决中国事变。

当时在武汉外围的中国守军有将近100个师的部队，且对武汉形成了一种包围态势。

长江以南地区的是陈诚和薛岳指挥的第9战区，一共有52个步兵师的兵力。

长江以北地区为李宗仁指挥的第5战区，一共有35个步兵师的兵力。

而日军11军司令官冈村宁次指挥的第11军于1939年春夏之间相继发动了南昌会战和随枣会战，经过这两次的作战日军攻占了南昌，随后击退了第9战区部队的多次反攻，彻底在南昌站稳了脚跟，随后以南昌为支点建立起了武汉外围防御圈的东南屏障，并打开了通往长沙的通道，同时打击了第5战区李宗仁的部队，保住了汉水以东的阵地，暂时缓解了来自江北**部队的进攻压力，8月底日军在缓解了江北的后顾之忧后又把进攻的矛头指向了湖南。

中华民国二十八年即1939年9月1日，日军第11军司令官冈村宁次指定了作战方针，根据判断修水河方面中**队大概有25个步兵师，日军为了打击中**队继续抗战到底的作战意志，决定在9月中旬以后开始发起奇袭攻击，以期在最短的时间内捕捉到第9战区的主力部队，并将其彻底歼灭于湘赣北部平江及修水周围地区，为此日军第11军频繁调动兵力，先后集结了第6师团、第33师团、第101师团、第106师团和3个独力混成旅团，包括海军、航空兵各一部约10万兵力，在司令官冈村宁次的指挥下，采取奔袭攻击的作战方针，对湖南省首府长沙展开进攻。

中华民国二十八年即1939年9月13日，日军秘密完成了战前部署，日军第11军的战斗指挥所进驻咸宁，冈村宁次亲自指挥战斗，并于当日正式下达了作战命令。

主要作战内容是：为了隐蔽部队主攻方向，迷惑和牵制中**队，第106师团与9月15日率先发动攻击，由奉新以西突破中国守军第1集团军和第19集团军的防御阵地，进入至中**队侧后方地域，歼灭守军于高安西北地区。第33师团由通城向麦市、渣津攻击前进，打击其当地的中**队第27和第30集团军。主力部队则于9月23日佛晓发起全面进攻，其中第6师团由新墙镇以西向汨水南高地正面突进，其左翼奈良支队由杨林街以西向浯口、汨水北岸突进，其右翼上村支队与9月23日佛晓在营田登陆，向汨罗江上游平江地区攻击前进，这三支部队相互协同歼灭该地区的中国守军第15集团军，整个战役预计20-30天结束，10月10日-15日所有进攻部队返回至原住地警戒待命。

第一次长沙会战**部队战前的准备情况主要是第9战区的所辖范围，主要是湖南及鄂南、江西省一部，战区跨湘、鄂、赣三省边区，东西以赣江、湘江为天然分界线，两翼又各有一个湖作为战略依托，其中东面是潘阳湖，西面则是洞庭湖，恰好成为了整齐对称的战场阵型走向，使得日军大迂回的战术战法无从得以实施，只能逼其从正面强攻，硬碰硬的正面较量。

在湘、鄂、赣三省的交汇地区更是群山纵横，地形非常的复杂，这对于防守一方的**部队十分的有利，而对于处在进攻方的日军来说却是一场噩梦，长沙以北的湘北地区大多数也是山岳地带，湘北不仅仅多山，而且也多水，以粤汉铁路为分界线由北向南画一条直线，其左侧有洞庭湖及澧水、沅水、湘江三大河流，右侧有新墙河、汨罗江、捞刀河、浏阳河，从而形成天然的防线。这样一种多山、多水的地形对部队行动会产生较大影响，尤其不利于日军的机械化部队行动。

第9战区代理司令长官薛岳认为，只要利用好这些良好的地理条件，再加上正确的战略战术指挥，完全有可能打退日军的全面进攻，化被动为主动。

所以第9战区拟定予以进攻日军以严重打击而开第二期抗战的胜利先河，决定诱敌深入长沙以北地区，将敌军主力包围并加以歼灭之。

赣北、鄂南方面应全力击破敌军的策应作战企图，以保障主力部队方面展开包围战术的顺利实施，整个战略部署的核心总结为八个字：后退决战，争取外翼。

随着大战的日期临近，第9战区代理司令长官薛岳开始调兵遣将部署兵力准备迎敌，当时第9战区总共有21个军又3个挺进纵队，共计52个师，国民政府军事委员会额外调拨配属了4个军又1个师的兵力支援薛岳的第9战区，分别是第4军、第5军、第99军及新编第6军，又1个师是第11师，战区部队最后总计25个军，63个师，总兵力50万人。

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